Rion King já está em apuros por olhar para os seios de sua madrasta, Lexi Luna. A amiga de Lexi, Aila Donovan, vem fazer compras com Lexi e olha para baixo para ver o que Rion está fazendo. Quando ela percebe o que Rion está escrevendo, ela também vê que Rion está olhando para baixo de sua camisa. Aila está irritada, mas ela e Lexi saem para comprar mantimentos. Quando eles voltam, pedem que Rion venha ajudar a guardar tudo. As coisas vão bem até que um saco de laranjas cai. Ver sua madrasta e sua melhor amiga de joelhos envia Rion a uma fantasia sexual onde Lexi e Aila estão de joelhos em lingerie, simpáticas e ansiosas para chupá-lo. As garotas tiram Rion de suas fantasias, mas Aila não está disposta a fazê-lo. deixe-o escapar impune de seus pensamentos assustadores ou da tesão resultante. Ela convence Lexi a virar Rion e abaixar as calças para uma surra. Em vez de se sentir arrependido, Rion fica excitado. Aila percebe que Rion ainda é muito difícil. Ela diz a Lexi que eles precisam envergonhá-lo para que ele pare de fantasiar assim. As mulheres puxam os seios para fora, mas isso só deixa Rion ainda mais excitada. A próxima solução de Aila é que eles comecem a chupar Rion para que ele sinta vergonha de ter os lábios de sua madrasta em seu pau. Aila e Lexi se revezando para chupá-lo só torna a ereção de Rion ainda pior. Lexi tenta mostrar seus grandes talentos naturais e fazer uma foda peituda, mas isso não faz com que tudo caia. Eventualmente, eles se mudam para a sala de estar para que as meninas possam marcar a equipe Rion para castigá-lo adequadamente. Lexi monta nele primeiro em cowgirl reverso, mas depois a bronzeada Aila vai para um passeio rígido em cowgirl. A ereção de Rion permanece, então Lexi se deita e deixa Rion transar com ela enquanto Aila aproveita a oportunidade para cavalgar na boca de sua amiga. As garotas trocam de lugar para que Aila fique de joelhos com Rion fazendo-a de cachorrinho enquanto ela se inclina para a frente para dar uma volta no buraco cheio de creme de Lexi. Quando Rion sai e goza na bunda de Aila, as garotas esperam tê-lo curado de sua obsessão inadequada por elas e seus seios.
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